Fusies en overname

Doel: Bepalen samenwerkingsvorm bedrijven

Achtergrond van het model

Bedrijven blijven fuseren en overnemen of overgenomen worden. Het verschil in fuseren en overnemen is duidelijk aanwezig. Bij fuseren gaan twee of meer bedrijven (maar meestal twee) samen om een nieuwe derde onderneming te vormen. Bij overname wordt één partij overgenomen door een andere partij waarbij de eerste volledig opgaat in de overnemende partij. Er ontstaat dus geen nieuwe onderneming. Bij de verdere uitwerking over dit model gaat het zowel over fusies als overnames. 

Zodra twee bedrijven (of meer) samengaan ontstaat direct de vraag wat wordt van welk bedrijf gebruikt en wat niet. Iedere onderneming heeft goede en minder goede kanten en de goede kanten worden gebruikt om synergie te realiseren. Om hier een goed beeld van te krijgen zijn twee factoren van belang:

1. Behoefte aan autonomie, in hoeverre blijven de ondernemingen zelfstandig opereren. Behoefte aan autonomie ontstaat wanneer er grote cultuurverschillen zijn of wanneer de synergie verloren gaat door verregaande integratie. Te grote veranderingen binnen cultuur leidt vaak tot een negatief effect op de fusie of overname (F&A).
2. Strategische onafhankelijkheid, in hoeverre worden de processen van de ondernemingen geïntegreerd om de synergie-effecten te bereiken. De strategische onafhankelijkheid (dat wat men met de fusie of overname beoogt) bepaalt de mate van integratie voor de ondernemingen. Dit gaat altijd boven de behoefte aan autonomie.

Toepassing Fusies en overname

Op basis van de twee uitgangspunten van het model, de strategische onafhankelijkheid en de behoefte aan autonomie zijn de mogelijke integratiemodellen ontstaan: Conservatie, Symbiose, Absorptie en Holding.

Conservatie

Bij conservatie bestaat een sterke behoefte aan autonomie en een beperkte behoefte aan strategische afhankelijkheid. Hiermee blijven de ondernemingen min of meer zelfstandig functioneren, maar behoren beiden tot een grotere onderneming. Op deze wijze blijven cultuur en de toegevoegde waarde per onderneming behouden. De taak van het management waarin de bedrijven zijn opgenomen is het aansturen van deze ondernemingen op toegevoegde waarde en op de kennis binnen deze ondernemingen. Er wordt op afstand gestuurd.

Symbiose

De symbiose bestaat uit een sterke behoefte aan autonomie en een sterke behoefte aan onderlinge afhankelijkheid. Dit betekent dat bedrijven wel autonoom willen blijven, maar ook willen integreren om de synergetische effecten te bereiken. Dit is de moeilijkste vorm, maar tevens ook degene die het uiteindelijk meeste kan opleveren voor de ondernemingen. Bij deze vorm zoekt het management een balans tussen autonomie en de uitwisseling van de strategische capaciteiten van beide ondernemingen. In eerste instantie wordt gezorgd dat de ondernemingen naast elkaar opereren. Daarna wordt de feitelijke transfer van de strategische capaciteiten van de onderneming tot stand gebracht.

Absorptie

De absorptie bestaat uit een beperkte behoefte aan autonomie en een sterke behoefte aan onderlinge afhankelijkheid. Bij deze vorm wordt één partij volledig opgenomen door de andere partij. Wanneer slechts een deel van de opgenomen onderneming als kennis toegevoegd kan worden zullen de andere onderdelen opgaan in de overnemende partij en als zodanig niet meer herkend worden. Vaak vindt het personeel van de overgenomen partij dit een verlies van toegevoegde waarde vanuit hun optiek. Het effect hiervan zijn tegenstanders van de samenvoeging en/of het massale vertrek van medewerkers. Zijn de culturen van de twee bedrijven echter gelijk, dan ontstaat er een grotere mogelijkheid tot het samen aangaan van de samenwerking dan het idee van “wij” tegen “hen”.

Holding

De holding bestaat uit een beperkte behoefte aan autonomie en een beperkte behoefte aan onderlinge afhankelijkheid. In deze situatie bestaat er weinig toegevoegde waarde met betrekking tot uitwisseling van strategische capaciteiten. De bedrijven hebben gelijkwaardige processen. Tot een integratie komt het niet. De bedrijven blijven intact en functioneren onder een holding. Afhankelijk van het besturingsmodel vanuit de holding wordt er slechts op financiële basis gerapporteerd of stuurt de holding zeer nauw. In het laatste geval kan het leiden bij de overgenomen onderneming tot het verliezen van de onafhankelijkheid van het personeel. Het effect hiervan is een verminderde motivatie en lagere betrokkenheid van de medewerkers.

Integratie bij fusies en overname

De integratie kan in een aantal stappen bepaald en uitgevoerd worden:

1. Vergelijk de functionaliteit van de processen van de ondernemingen om de mogelijke synergiegebieden vast te stellen. Per proces wordt gekeken of er een gelijksoortig proces in de andere onderneming aanwezig is, of de functionaliteit hetzelfde is, of dat er op een andere manier synergie uit het proces te halen is.
2. Op elk gebied waar synergie vastgesteld is dient de effectiviteit van dat gebied bepaald te worden. Dit wordt gedaan op de operationele, commerciële, strategische en kosten effectiviteit. 
3. Bepaal de synergie op basis van de functionaliteit en de effectiviteit van de processen.
   1. Dezelfde functionaliteit en beide effectief, dan ontstaat een gelijkwaardige integratie van de processen.
   2. Dezelfde functionaliteit en niet beide effectief, dan wordt het proces met de effectiviteit genomen.
   3. Niet gelijke functionaliteit en beide effectief, dan zoeken naar de beste samenvoeging (zoals beschreven bij conservatie of symbiose).
   4. Niet gelijke functionaliteit en niet beide effectief, dan blijven beide processen bestaan.

Resultaat van het model

Fusies en overnames leiden vaak tot onzekerheid in de ondernemingen. Hierdoor is te weinig aandacht voor de markt en dat leidt weer tot klanten en omzetverlies. Een duidelijk en tijdig uitgevoerd beleid helpt om de ondernemingen met elkaar in verband te brengen en weer zo snel mogelijk naar de markt te acteren op basis van de nieuwe toegevoegde waarde van de ondernemingen. Een zorgvuldige keuze op basis van het model kan daarbij helpen.

Aandachtsgebieden Fusies en overname

Bij fusies en overnames treden vaak verandering op in de ondernemingen. Hierdoor kan het gebeuren dat medewerkers vertrekken. Meestal zijn dit de medewerkers met kennis en ervaring omdat deze het makkelijkst aan een andere baan komen. Het grote risico dat hiermee gepaard gaat, is het verlies van kennis dat deze medewerkers met zich meenemen. 

Auteur: P. Aspeslagh en D. Jemison

Jaar ontwikkeld: 1998

Literatuur

Haspeslagh P.C., Jemison D.B. (1998) Het managen van fusies en overnames: waardeschepping door integratie. Schiedam. Scriptum management